Договор продажи предприятия

Исполнение договора продажи предприятия

Исполнение договора продажи предприятия сводится к трем наи­более важным действиям сторон:

  1. уведомление кредиторов по обязательствам, включенным в состав предприятия;
  2. передача предприятия продавцом покупателю;
  3. оплата покупателем стоимости предприятия.

 Уведомление кредиторов по обязательствам, включенным в состав предприятия, по договоренности между сторонами осуществляется од­ной из них в порядке, предусмотренном ст. 562 ГК. Уведомление кре­диторов по обязательствам, включенным в состав предприятия, должно быть совершено в письменной форме до передачи предприятия про­давцом покупателю. Следует иметь в виду, что таким уведомлением кредитору, по сути, делается предложение о переводе долга с продавца предприятия на его покупателя. Поэтому в соответствии с п. 2 ст. 391 и п. 1 ст. 389 ГК ответ кредитора будет считаться надлежащим образом оформленным, если ему будет придана письменная форма.

Кредитор, не сообщивший в письменной форме продавцу или по­купателю о своем согласии на перевод долга, обладает особыми пол­номочиями по защите своих прав. Так, в течение трех месяцев со дня получения уведомления он может потребовать либо прекращения или досрочного исполнения обязательств и возмещения продавцом при­чиненных этим убытков, либо признания договора продажи предпри­ятия недействительным полностью или в соответствующей части (п. 2 ст. 562 ГК). Указанный выше трехмесячный срок по своей природе яв­ляется сокращенным сроком исковой давности.

Если кредитор, уведомленный надлежащим образом, ничего не со­общит продавцу или не заявит ни одно из перечисленных требований, то он будет считаться кредитором, не давшим согласия на перевод дол­га по обязательствам, включенным в состав предприятия, с продав­ца на покупателя. Вследствие этого стороной по таким обязательст­вам остается продавец предприятия. Однако, если обязательство бу­дет исполнено покупателем предприятия с соблюдением требований п. 1 ст. 313 ГК, кредитор будет обязан принять такое исполнение. В договор продажи предприятия может быть включено условие, обя­зывающее покупателя исполнить кредиторам продавца обязательст­ва, включенные в состав предприятия. Но если кредитор не согласится с этим, то после передачи предприятия покупателю продавец и поку­патель будут нести солидарную ответственность по долгам, включен­ным в состав переданного предприятия (п. 4 ст. 562 ГК).

В тех случаях, когда кредитор не был надлежащим образом уведом­лен о продаже предприятия, он имеет право в течение года со дня, ко­гда он узнал или должен был узнать о передаче предприятия продавцом покупателю, заявить требования о прекращении или досрочном ис­полнении обязательств и возмещении продавцом причиненных этим убытков либо о признании договора продажи предприятия недейст­вительным полностью или в соответствующей части. Указанный го­дичный срок является исковым. Предоставление законом кредито­ру предприятия, не уведомленному надлежащим образом о продаже предприятия, ничем не обусловленного права требования о призна­нии всего договора продажи предприятия недействительным является примером чрезмерной защиты прав кредитора, создающей благопри­ятную основу для различных злоупотреблений со стороны заинтересованных в этом лиц, и существенно снижает практическую значимость всего института договора продажи предприятия.

В соответствии с п. 1 ст. 563 ГК передача предприятия продав­цом покупателю осуществляется по передаточному акту, в котором указываются:

  • данные о составе предприятия;
  • данные об уведомлении кредиторов о продаже предприятия;
  • сведения о выявленных недостатках переданного имущества;
  • перечень имущества, обязанности по передаче которого не испол­нены продавцом ввиду его утраты.

Подготовка предприятия к передаче, включая составление и пред­ставление на подписание передаточного акта, является обязанностью продавца и осуществляется за его счет, если иное не предусмотрено договором.

Предприятие считается переданным со дня подписания передаточ­ного акта обеими сторонами. С этого момента на покупателя перехо­дит риск случайной гибели или случайного повреждения имущества, находящегося в составе предприятия (ст. 563 ГК). В связи с переходом на покупателя указанного риска к нему переходит и право на использо­вание вошедшего в состав предприятия имущества в предприниматель­ских целях (включая ограниченное распоряжение им). Возникшие в ре­зультате этого имущественные приращения войдут в состав переданного предприятия. Если договором предусмотрено сохранение за продавцом права собственности на переданное покупателю предприятие до опла­ты предприятия или до наступления иных обстоятельств, покупатель может распоряжаться имуществом и правами, входящими в состав пе­реданного предприятия в той мере, в какой это необходимо для целей, для которых предприятие было приобретено (п. 3 ст. 564 ГК).

Из этого видно, что цель приобретения предприятия, обычно не вхо­дящая в состав существенных условий договора, в случае когда покупа­тель использует право ограниченного распоряжения переданным ему предприятием до государственной регистрации перехода права собст­венности на предприятие, приобретает характер существенного условия, необходимого для договоров данного вида. В таких случаях определение целей приобретения покупателем предприятия необходимо во избежа­ние взаимных претензий сторон, а также для предотвращения возмож­ного нанесения ущерба деловой репутации предприятия.

Если какая-либо из сторон договора продажи предприятия будет уклоняться от подписания акта передачи предприятия, это надлежит рассматривать как односторонний отказ соответственно продавца от исполнения обязательства по передаче предприятия, а покупателя — от исполнения обязательства принять предприятие (п. 1 ст. 556 ГК).

Нормы ГК о передаче предприятия касаются лишь его материаль­ного компонента, причем преимущественно вещей, но не затрагивают в полном объеме передачу «нематериального ядра» предприятия. В си­лу этого полная передача предприятия как целостного имущественного комплекса невозможна без совершения продавцом и покупателем массы различных сделок, направленных на фактическое отчуждение отдельных элементов предприятия покупателю. Например, очевидно, что исклю­чительные права на средства индивидуализации продукции, выполняе­мых работ или оказываемых услуг (коммерческое обозначение, товарный знак, знак обслуживания) либо на результаты творческой деятельности могут быть переданы продавцом покупателю только по специальным договорам, заключенным в соответствии с требованиями части четвер­той ГК (в том числе при необходимости — с совершением действий по их государственной регистрации). Большой комплекс юридически зна­чимых действий необходимо будет совершить сторонам договора про­дажи предприятия с целью перевода на покупателя прав по использо­ванию земли и других природных ресурсов.

В результате передачи предприятия покупатель должен быть постав­лен в положение, которое позволяло бы ему осуществлять предприни­мательское дело так, как это делал продавец. В этой связи обязанности продавца по передаче предприятия не исчерпываются предоставлением совокупного имущества торгового дела, но и предполагают введение по­купателя в сферу приобретенного бизнеса. Именно эта обязанность опре­деляет видовое своеобразие договора купли-продажи предприятия, отли­чающее его от приобретения простой совокупности вещей или прав.

Право собственности на предприятие переходит к покупателю с мо­мента государственной регистрации перехода этого права. Если иное не предусмотрено договором, оно переходит к покупателю и подлежит го­сударственной регистрации непосредственно после передачи предприятия покупателю (п. 1 и 2 ст. 564 ГК). Учитывая, что договор продажи предприятия считается заключенным с момента его государственной регистрации, одновременно с ней должна осуществляться и государ­ственная регистрация перехода права собственности на предприятие. Исключением из этого может быть отложенная регистрация такого пе­рехода по договорам, предусматривающим сохранение за продавцом права собственности на предприятие до его оплаты или наступления иных обстоятельств. В период сохранения за продавцом права собст­венности на предприятие, переданное покупателю, последний распо­ряжается имуществом и правами, входящими в состав предприятия, как титульный владелец.

 

  • << Назад
  • Вперёд >>

5 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 Rating: ( 0 Rating )

Категории

Скрыть объявление

 

Нормативные правовые акты в Российской Федерации

Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018 года № 50 «О практике рассмотрения судами дел об оспаривании нормативных правовых актов и актов, содержащих разъяснения законодательства и обладающих нормативными свойствами»

Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018 года № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора»

Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018 года № 48 «О некоторых вопросах, связанных с особенностями формирования и распределения конкурсной массы в делах о банкротстве граждан»

Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018 года № 46 «О некоторых вопросах судебной практики по делам о преступлениях против конституционных прав и свобод человека и гражданина (статьи 137, 138, 138.1, 139, 144.1, 145, 145.1 Уголовного кодекса Российской Федерации)»

Постановление Пленума ВС РФ от 29 ноября 2018 года № 41 «О судебной практике по уголовным делам о нарушениях требований охраны труда, правил безопасности при ведении строительных или иных работ либо требований промышленной безопасности опасных производственных объектов»

Согласно Федеральному закону от 28.11.2018 N 451-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» пересмотрен порядок разрешения гражданских и административных дел в судах (со дня начала деятельности кассационных судов общей юрисдикции и апелляционных судов общей юрисдикции, но не позднее 1 октября 2019 года).

Оцените статью
( Пока оценок нет )
О законе
Добавить комментарий